Критерии для неактивных

В повседневной жизни мы нередко пытаемся понять, что есть «справедливость», пытаемся оценить других людей или происходящие события через призму этого понятия. Зачастую оказывается, что то, что справедливо для одного, совершенно необязательно будет справедливым для другого. Каковы же мерила справедливости? Ответ на этот вопрос интересует человечество еще с античных времен.

Схожие вопросы поднимаются и в более специфичных сферах деятельности человека. Так, в сфере финансового рынка понятие справедливой стоимости играет важную роль при принятии, например, инвестиционных решений.

В международных стандартах финансовой отчетности (МСФО), на которые опирается российское национальное регулирование, понятие справедливой стоимости финансового актива определяется как цена, которая была бы получена в ходе обычной сделки между независимыми друг от друга участниками рынка. Справедливая стоимость, согласно МСФО, – гипотетическая величина, оценки которой тем достовернее, чем больше они основаны на фактически наблюдаемых и неискаженных (истинно рыночных) данных.

Поэтому в МСФО в качестве исходных данных для определения справедливой стоимости наибольший приоритет имеют ценовые котировки активных рынков, а наименьший – ненаблюдаемые (модельные) данные. Иерархия справедливой стоимости, согласно МСФО, предусматривает группировку исходных данных по трем уровням:

• Уровень 1: ценовые котировки идентичных активов на активных рынках. Это наиболее надежные данные.
• Уровень 2: ценовые котировки аналогичных (не идентичных) активов на активных рынках или цены идентичных активов на неактивных рынках.
• Уровень 3: ненаблюдаемые данные – оценки и профессиональные суждения.

Под активным подразумевается рынок, на котором сделки в отношении определенного актива или обязательства осуществляются с достаточной частотой и в достаточном объеме, чтобы обеспечивать информацию о ценах на постоянной основе.

Но МСФО не приводит критериев, что считать достаточной частотой и достаточным объемом; более того, какие-либо рекомендации по определению количественных значений критериев активного рынка отсутствуют и в международной практике. Российское же регулирование кредитно-финансовой сферы, опираясь на МСФО, предусматривает, что критерии и их количественные значения определяются финансовыми организациями самостоятельно.

В результате некоторые финансовые институты или не проявляют должной осмотрительности при формировании критериев активности рынка, или же намеренно устанавливают такие критерии, которые с легкостью могут быть соблюдены. Это не раз позволяло участникам рынка скрывать вывод активов и завышать их стоимость, занижать объем обязательств и привлекать таким образом неадекватные объемы финансирования, маскировать проблемы с финансовой устойчивостью и не создавать достаточных резервов.

Проблема «неактивной активности»

Банк России обнаруживал проявление проблемы такой «неактивной активности» во время контрольно-надзорных процедур. Например, на организованных торгах выявлялись случаи нестандартной торговой активности, в ходе которой связанные лица совершали сделки, не имевшие экономической целесообразности. По закону такие операции не могли квалифицироваться как манипулирование рынком, а к нарушителям не могли применяться релевантные меры, поскольку в результате не наблюдалось существенных отклонений в параметрах торгов. При этом эти операции были направлены на введение в заблуждение широкого круга лиц для привлечения финансирования или для сохранения выданного Банком России разрешения на осуществление деятельности на финансовом рынке.

Опасность таких действий заключается в том, что они вызывают дополнительные риски финансовой стабильности, связанные с эффектом домино – то есть с распространением проблем с ликвидностью на всю систему. В свою очередь, это подрывает доверие к финансовому рынку со стороны его участников, существенно сдерживая его развитие.

Подходы к оценке активности

В 2018 г. Банк России провел обследование 56 крупнейших финансовых организаций, которое подтвердило гипотезу о применении рынком в достаточной степени формального подхода к определению критериев активного рынка. Тогда же Банк России создал рабочую группу, в которую, помимо представителей регулятора, вошли участники рынка. С учетом данных обследования группа сформулировала предложения по критериям определения активного рынка акций для России. Затем сформированный набор критериев с использованием математических, статистических и аналитических алгоритмов был протестирован на основе данных о договорах, заключенных в 2018 и первой половине 2019 г. на организованных торгах фондовой секции Московской биржи (порядка 1600 финансовых инструментов, включая долговые). Тестирование показало, что количественные значения критериев целесообразно формировать в зависимости от вида финансовых инструментов. Так, например, для рынков акций количество сделок выступает более значимым критерием, чем объем торгов, а для облигаций – наоборот; показатель free-float может использоваться для оценки активности рынков акций, однако не может быть рассчитан для облигаций.

По итогам обследования и внутренних консультаций рабочей группы Банк России подготовил консультативный доклад, в котором предложил подходы к оценке активности рынков акций, обращающихся на российских организованных торгах. Доклад вынесен на общественное обсуждение для выработки оптимального решения проблемы недобросовестного установления критериев активности рынка акций. Критерии для финансовых инструментов, имеющих долговую природу (например, облигаций), пока находятся в стадии разработки.

Доклад обозначает показатели торговой активности (частоту и объем сделок), которые достаточны для признания рынка активным (см. схему).

Рынок акций, обращающихся на российских организованных торгах, соответствует базовым критериям активности в случае, если одновременно количество акций в свободном обращении составляет не менее 10% от общего количества выпущенных акций, а общая рыночная стоимость акций, находящихся в свободном обращении, для обыкновенных и привилегированных акций превышает 3 млрд и 1 млрд руб. соответственно. При этом торговая активность на рынке акций такова, что в каждый торговый день месяца с ними совершается не менее 10 сделок объемом не менее 0,001% от общей рыночной стоимости акций, находящихся в свободном обращении. 

Схема предполагает, что если рынок акций, на котором проводится сделка, соответствует базовым критериям активного рынка, содержательно соответствующим определению активного рынка по МСФО, то финансовая организация проводит дополнительную проверку экономической заинтересованности в ценных бумагах других участников (через анализ сделок репо с такими же акциями определенной частоты и объема либо путем анализа на наличие биржевых производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются такие акции). 

Если на каком-то этапе проверки критерии не соблюдаются, рынок акций не признается активным. В таком случае некорректируемые биржевые котировки рынка не принимаются в качестве наилучшей оценки справедливой стоимости акций. Для определения справедливой стоимости по таким акциям используются исходные данные Уровня 2 или Уровня 3 в иерархии справедливой стоимости.

Предлагаемый набор критериев не ограничивает финансовые организации в инвестировании и не предусматривает отказ от определения стоимости их активов или обязательств по справедливой стоимости. Критерии выступают как ориентир для принятия решения об активности рынков и определения базы расчета справедливой стоимости. Финансовые организации по-прежнему могут устанавливать критерии активного рынка по своему усмотрению, в том числе предусматривающие меньший набор показателей или более низкие количественные значения.

Функции арбитра

Параллельно сам Банк России рассматривает возможность ведения постоянного мониторинга рынка акций для выявления ценных бумаг, рынки которых не могут признаваться активными. Если у регулятора возникнут сомнения относительно активности рынка, он будет проводить дополнительный анализ на соответствие собственным критериям активного рынка, также предложенным рабочей группой. Если рынок, на котором совершается сделка, будет признан неактивным, ее участники должны будут переоценить справедливую стоимость активов, что может привести к снижению нормативов организации и потребовать их доформирования.

В качестве основного возможного сценария Банк России предлагает создать Совет по оценке активности торгуемых рынков либо при Банке России, либо на базе одного из рыночных институтов. Совет может иметь статус органа, формирующего рекомендации относительно активности тех или иных рынков акций, однако окончательное решение об активности рынка предполагается оставить за Банком России.

В случае создания Совета планируется также формировать публичный список неактивно торгуемых рынков. При попадании акций, имеющихся у финансовых организаций, в этот список они должны будут провести переоценку своих портфелей по справедливой стоимости на основании данных Уровня 2 или Уровня 3. Правом исключать акции из такого списка планируется наделить специальную апелляционную комиссию при Совете по оценке активности торгуемых рынков. В комиссию должны входить участники Совета, не принимавшие решения о включении этих ценных бумаг в список и не имеющие в их отношении конфликта интересов.

Очевидно, что предлагаемый подход не решит проблему в полном объеме, поскольку предложения Банка России на данном этапе не затрагивают вопросы оценки справедливой стоимости активов, исходные данные по которым относятся к Уровню 2 и Уровню 3. Однако предлагаемые подходы к оценке активности рынков акций представляются комплексными, поскольку одновременно разъясняют количественные значения критериев («защита от лентяя») и направлены на сокращение случаев намеренного создания искусственной торговой активности на организованных торгах («защита от злоумышленников»).