Корпоративное управление в российских банках: специфика и перспективы улучшения

Корпоративное управление в банках имеет ряд особенностей, отличающих его от управления нефинансовыми организациями. Банки работают с высокой долей заемных средств, а их активы во многом менее прозрачны, чем активы традиционных нефинансовых компаний. Первый фактор создает стимулы, а второй – возможности участвовать в высокорисковых проектах или напрямую выводить активы из банка. В итоге создается тенденция к смещению рисков с акционеров на кредиторов, включая вкладчиков, особенно в ситуации приближающегося краха банка. Чем ближе крах, тем выше интерес акционеров к рискованным проектам, шансы на успех которых невелики.

История банка «ФК Открытие», который проводил очень агрессивную стратегию поглощений, а впоследствии был вынужден пройти санацию Банком России, является наглядной иллюстрацией проблемы «смещения риска» (приобретения были ставкой на оздоровление рынка) в сочетании с проблемой «системообразующих банков», или too big to fail (покупки других банков и страховых компаний можно было рассматривать как часть стратегии владельцев банка достичь этого статуса как можно быстрее).

Некоторые риски могут быть нивелированы или снижены с помощью банковского регулирования – например, через соответствующие требования к капиталу. Тем не менее важную дополнительную роль играет корпоративное управление. Например, компетентные независимые директора способны проводить политику, обеспечивающую баланс интересов акционеров и кредиторов банка. Высокие стандарты корпоративного управления могут также содействовать восстановлению доступа частных банков к международным рынкам капитала.

Мы проанализировали особенности корпоративного управления в 30 крупнейших российских банках (по размеру активов на 2012 г.), сфокусировавшись на трех ключевых параметрах: структуре собственности, характеристиках советов директоров и топ-менеджеров в 2007–2017 гг.

Концентрация собственности

В российском банковском секторе проблема смещения риска с акционеров на кредиторов усугубляется широко распространенной «моделью концентрированной собственности». Все национальные частные банки находятся под контролем одного крупного акционера или небольшой группы физических лиц, которые часто глубоко вовлечены в процесс управления.

В то же время роль миноритарных акционеров ограниченна. В топ-30 российских банков на трех крупнейших акционеров в среднем приходится 84% акций. Госбанки и банки с иностранным участием обычно имеют одного крупнейшего акционера (правительство или иностранный банковский холдинг), но и в частных российских банках на трех крупнейших акционеров в среднем приходится 69% акций, что существенно выше, чем, например, в континентальной Европе. Исследования показывают, что банки с высокой концентрацией собственности в среднем принимают на себя больше рисков – особенно в странах, где в целом слабо защищены права инвесторов.

Особенности советов директоров и менеджмента

После введения в 2014 г. Банком России Кодекса корпоративного управления, который рекомендовал введение в совет директоров нескольких независимых членов, доля таких директоров увеличилась в частных банках, но сократилась в государственных. Поскольку не все финансовые организации публикуют информацию о независимых членах в советах, а критерии независимости, принятые банками, не всегда понятны, мы ввели наше собственное определение внешних директоров. Внешним мы считали лицо, не занимавшее в последние пять лет управленческую позицию в банке, контролирующей его или подчиненной ему структуре, не работавшее советником и не являвшееся крупным акционером (пакет более 5% акций). На удивление, доля таких внешних членов советов директоров в 2007–2017 гг. сократилась в среднем с 47% до 37%, тогда как в госбанках снижение оказалось еще заметнее. Иными словами, почти 2/3 членов советов директоров на конец рассматриваемого периода были связаны с банком или банковской группой через трудовой договор или долю в капитале, то есть не были независимыми.

Для модели концентрированной собственности характерно «инсайдерское управление», то есть более ограниченная роль независимых или внешних директоров и преобладание в органах управления «инсайдеров» – тех, кто тем или иным образом тесно связан с банком (бывшие топ-менеджеры, сотрудники материнских или дочерних структур, крупные акционеры и т.д.). В советах директоров частных банков широко представлены «инсайдеры» – крупные акционеры или назначенные ими действующие либо бывшие топ-менеджеры. Но преобладание «инсайдеров» может быть еще большей проблемой для государственных банков: хотя часть решений принимается по директивам соответствующих госорганов, большая доля «инсайдеров» может привести к серьезному конфликту интересов, а контроль за действиями менеджмента будет недостаточно эффективным.

Слишком длительное пребывание в совете директоров также может снизить эффективность контроля за менеджментом. Согласно Кодексу корпоративного управления Банка России, член совета директоров перестает считаться независимым после семи лет пребывания на своем посту. Сейчас средний срок пребывания в совете в крупнейших российских банках составляет около 5 лет, за 2007–2017 гг. он увеличился почти вдвое. Эта динамика была отмечена в банках всех типов, но особенно в государственных, где средний срок пребывания в совете увеличился с 3 до 5 лет между 2012 и 2017 г.

Анализ вознаграждения членов советов директоров показал, что после первоначального роста в 2007–2012 гг. медианное вознаграждение совета из расчета на одного его члена достигло 3,1 млн руб. в год к 2012 г. Однако к концу 2017 г. оно резко сократилось – на 66% (с учетом инфляции). Основным драйвером стало существенное сокращение вознаграждения в частных банках. На наш взгляд, подобное снижение отражает уменьшение роли наблюдательных советов, особенно в банках, где основной акционер имеет возможность напрямую взаимодействовать с топ-менеджментом. Тем временем в государственных банках вознаграждение членов совета директоров умеренно выросло, превысив уровни в иностранных и российских частных банках в 2017 г. При этом в тех же государственных банках, где росло вознаграждение членов совета директоров, сильно увеличились и средний возраст, и срок пребывания в должности, и уровень вознаграждения топ-менеджеров (президентов и генеральных директоров). Это может свидетельствовать о том, что внутренние директора ограждают топ-менеджмент банков от контроля со стороны главного акционера – государства.

Как улучшить корпоративное управление

Важным направлением совершенствования корпоративного управления в банках должно стать повышение прозрачности руководящих органов: необходимо обеспечить доступ к информации о комитетах наблюдательного совета, о профессиональном опыте высшего руководства и, что особенно важно, независимости членов совета. Эта информация сегодня зачастую фрагментарна, несмотря на то что банки, например, несут обязательства публиковать бухгалтерскую отчетность согласно МСФО и вынуждены придерживаться более строгих, чем нефинансовые организации, требований к раскрытию сведений о бенефициарной собственности.

Даже после введения Кодекса корпоративного управления большинство банков до сих пор не обязаны следовать его нормам или объяснять причины отказа от них. Требование отчитываться о соблюдении кодекса по принципу «соблюдай или объясняй», включая информацию о введении в наблюдательные советы независимых директоров, применяется только к компаниям, котирующимся на бирже. Распространение этих требований на все банки позволит инвесторам, в том числе вкладчикам, больше знать о структуре их советов директоров и о структуре вознаграждения руководителей, чтобы лучше понимать их мотивацию.

В прошлом в российских банках мы наблюдали чрезмерный уровень принимаемых рисков (например, высокорисковые займы, часто выдаваемые заинтересованным лицам, или привлечение средств по высоким депозитным ставкам). Способствовать сокращению этой практики могут фидуциарные обязанности руководителей финансовых организаций действовать в интересах как акционеров, так и кредиторов, а также усиление роли независимых директоров со сходными полномочиями. Наконец, в государственных банках ограничение доминирующих позиций директоров-«инсайдеров» должно способствовать усилению контрольных функций наблюдательного совета.

Колонка основана на публикации в Национальном докладе по корпоративному управлению ( Выпуск XI, 2019) Национального совета по корпоративному управлению. Английская версия работы доступна по ссылке.